2 de enero de 2012

Sociedad Legal Minera: Una Especialidad Jurídica Chilena



“La legislación minera repudia las comunidades porque implican conflictos. Es por ello que cualquier acto o hecho que tendiera a formar una comunidad, por ley se transforma en sociedad. He aquí el fundamento de la sociedad legal minera (SLM).”


Nuestro ordenamiento jurídico regula de manera medida y preocupada el inicio y subsistencia de las relaciones mineras. No obstante que en la actualidad pareciera ser un concepto anacrónico, -agotado si se quiere, por el paso del tiempo-, los grandes proyectos mineros de nuestro país se siguen rigiendo por este modelo.

La legislación minera repudia las comunidades porque implican conflictos. Es por ello que cualquier acto o hecho que tendiera a formar una comunidad, por ley se transforma en sociedad. He aquí el fundamento de la sociedad legal minera (SLM).

Así, la SLM puede ser definida como aquella que se constituye en virtud de un cuasicontrato que nace de aquellos hechos que, con forme al derecho, darían origen a una comunidad sobre una concesión (derecho) minera en trámite o constituida. Como la ley la transforma en sociedad, tiene personalidad jurídica propia y la particularidad de que su estatuto está prefijado por la misma ley minera.

Entre las características de la SLM podemos señalar: i) es una sociedad de capitales y su responsabilidad varía según quien responda; ii) la sociedad toma el nombre de la concesión o el de la primera pertenencia cuando son varias (grupo de pertenencias); iii) la ley fija el domicilio en la ciudad en que se encuentra inscrita la concesión; iv) sobre su patrimonio, debe tratarse a lo menos de una concesión constituida o en trámite. La sociedad puede comprender dos o más concesiones, pero los socios deben ser los mismos con igual participación en ellas. El aporte de la concesión que origina la sociedad se efectúa por el sólo ministerio de la ley porque es ella la que forma la sociedad y la que obliga al Conservador de Minas a efectuar la segunda inscripción. Los socios reciben a cambio de su concesión acciones que representan el porcentaje de sus derechos en las concesiones aportadas.

La Junta de Accionistas es la autoridad de la sociedad minera por medio de la cual se tratan y resuelve todo negocio concerniente a la sociedad. Su administración puede estar a cargo de una o más personas. La dirección durante el tiempo que media entre la constitución de la sociedad y la primera junta recae en el administrador interino, que corresponde a quien tenga la mayor cantidad de acciones; en caso de empate, será el primero de la lista por abecedario.

En cuanto a la distribución de beneficios o producto, estos no siempre se reparten en dinero, ya que también puede ser en minerales o en pastas (concentrado). Se distribuye a prorrata de las acciones que tiene cada socio. Se distribuye dinero, minerales, concentrados, según el acuerdo de la junta.

Se contribuye a los gastos en proporción a las acciones que tengan los socios en la sociedad.

La SLM puede terminar por: i) enajenación, extinción o caducidad de todas las concesiones de que sea dueña la sociedad; y ii) por reunión en una sola persona de todas las acciones que componen el haber de la sociedad.

A contrario sensu, la sociedad contractual minera (SCM), nace necesariamente de un contrato. Puede regirse por su propio estatuto o por las normas de las sociedades legales mineras.

Las responsabilidades de los socios son: i) a la sociedad: por sus aportes responden con todos sus bienes; ii) por las cuotas: responden exclusivamente con los beneficios y productos, que no hayan percibido, y con sus acciones; y, iii) respecto de terceros: no responden por obligaciones sociales, salvo estipulación en contrario.

La sociedad puede terminar, entre otras razones, por: i) expiración del plazo o el cumplimiento de la condición, fijados para su duración en el contrato; y ii) por acuerdo de los socios en la forma prevista en la escritura social.




[Publicado en Área Minera, Nº 63, Enero-Febrero 2012]